Il contratto di sponsorizzazione con scambio di beni dietro prestazioni di servizi, è un contratto atipico a titolo oneroso e prestazione corrispettive, con il quale viene istituito uno specifico abbinamento tra uno o più avvenimenti ed il logo/marchio dello Sponsor. Il contratto di sponsorizzazione comprende una serie di ipotesi nelle quali un soggetto detto sponsorizzato si obbliga dietro corrispettivo a consentire ad altri l’uso della propria immagine pubblica ed il proprio nome per promuovere un marchio o un prodotto specificamente marcato, mentre la patrimonialità dell’oggetto dell’obbligazione dipende dal fenomeno di commercializzazione del nome e dell’immagine personale affermatasi nel costume sociale.
Tribunale Milano, Sezione 7 civile Sentenza 25 gennaio 2019, n. 779
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE SETTIMA CIVILE
In funzione di giudice unico nella persona del dott. STEFANIA NOVELLI
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa da:
(…) SRL ((…)), rappresentata e difesa dall’avv. LO.MI., elettivamente domiciliata presso lo studio dell’avv. CA.RO., in PIAZZA (…) FERRARI, 4 20122 MILANO, come da delega agli atti;
– attore –
CONTRO
(…) SRL ((…)), rappresentata e difesa dall’avv. RE.EL. e dall’avv. FE.TO., presso lo studio dei quali, in VIA (…) 20122 MILANO, ha eletto domicilio, come da delega agli atti;
– convenuta –
CONCISE RAGIONI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato in data 17.07.2015, (…) SRL ha adito in Tribunale di Milano, esponendo che:
a) con contratto del 20.02.2013, concluso con la società (…) srl, si obbligò alla fornitura, entro il 10.02.2013 e per l’intera durata dell’accordo, dei beni di cui all’allegato A, oltre allo sviluppo della parte software degli impianti installati, nonché, a titolo di contributo per la realizzazione di attività congiunte promozionali per l’evento del “(…)”, al pagamento della somma di Euro 5.000,00 oltre iva;
b) terminata la manifestazione, la società attorea sondò l’interesse della (…) a trattenere i beni, dietro versamento di un corrispettivo;
c) dopo vari solleciti, la società convenuta manifestò oralmente la propria indisponibilità alla restituzione dei beni in oggetto, assumendo di averli acquisiti a titolo definitivo.
Pertanto, ha concluso chiedendo, in via principale, di accertare l’illegittimità del rifiuto della (…) srl alla restituzione dei beni e, per l’effetto, condannare quest’ultima al risarcimento “del controvalore dei beni riepilogati nell’allegato A al predetto contratto e dunque della somma di Euro 41.573,80 al netto di iva”; in via subordinata, ordinare alla (…) srl l’immediata restituzione dei beni dell’allegato A).
Si è costituita in giudizio, in data 23.02.2016, (…) SRL, chiedendo, in via principale, il rigetto della domanda attorea, in quanto l’accordo di sponsorizzazione comprendeva una forma di “cambio merce”; nello specifico, a fronte della fornitura dei materiali, dei beni e della merce necessaria a realizzare la casa campione – ispirata ai criterio della innovazione tecnologica, della eco-sostenibilità, della riduzione dei consumi e della domotica da inaugurare nella manifestazione “(…)” – la (…) offrì alla diverse aziende, tra cui la società attorea, visibilità in occasione dell’evento e nell’ambito della puntata del programma “Cambio Casa, Cambio vita”; in via riconvenzionale, ha chiesto la condanna di (…) a consegnare i codici sorgente relativi ai beni installati presso la “casa campione” ovvero in via subordinata, la condanna al pagamento del controvalore commerciale dei codici sorgenti parti a Euro 9.500,00 al netto di IVA.
Esaminate le memorie ex art. 183 comma 6 c.p.c. dal Giudice dell’epoca, la presente causa è giunta in decisione, senza lo svolgimento di attività istruttoria.
1. Il negozio oggetto di lite – concluso tra I. e (…) srl in data 20.02.2013 (doc. 1 fasc. attore) – integra un contratto di sponsorizzazione con scambio di beni dietro prestazioni di servizi.
Come è noto, è un contratto atipico a titolo oneroso e prestazione corrispettive, con il quale viene istituito uno specifico abbinamento tra uno o più avvenimenti – nel caso di specie partecipazione alla ristrutturazione dell’unità immobiliare all’interno della quale è prevista la creazione di una “casa campione”, apertura al pubblico della casa all’evento del (…) e partecipazione ad una puntata del programma televisivo “Cambio Casa, Cambio Vita” – ed il logo/marchio dello Sponsor.
Il contratto di sponsorizzazione comprende una serie di ipotesi nelle quali un soggetto detto sponsorizzato si obbliga dietro corrispettivo a consentire ad altri l’uso della propria immagine pubblica ed il proprio nome per promuovere un marchio o un prodotto specificamente marcato, mentre la patrimonialità dell’oggetto dell’obbligazione dipende dal fenomeno di commercializzazione del nome e dell’immagine personale affermatasi nel costume sociale (Cass. 11.10.1997, n. 9880; Cass. 21.5.1998, n. 5086).
Nel caso in esame, la domanda dell’attore è finalizzata, in via principale, al risarcimento dei danni rappresentati dal controvalore dei beni oggetto della fornitura, non restituiti dallo sponsorizzato.
La domanda formulata è infondata, atteso che non sussiste un inadempimento dello sponsorizzato che giustifichi la richiesta risarcitoria, né può ravvisarsi, nella condotta di (…), un fatto illecito ex art. 2043 c.c., foriero di un diritto al ristoro di pregiudizi patrimoniali.
Per valutare la fondatezza della domanda subordinata di restituzione dei beni di cui all’allegato A del contratto del 20.02.2013 si rende necessario stabilire la natura della fornitura.
Si tratta di obbligazione che fa parte del sinallagma contrattuale e non sembra possibile aderire alla tesi secondo la quale la fornitura è una liberalità di uso: lo sponsor, infatti, non è mai mosso da spirito di liberalità e persegue un interesse patrimoniale. La fornitura di beni, quindi, si pone in rapporto sinallagmatico con le prestazioni dello sponsorizzato, confermando la caratteristica di contratto a titolo oneroso ed a prestazioni corrispettive della sponsorizzazione tecnica e, cioè, con fornitura di materiali.
Infatti, l’accordo aveva ad oggetto diverse prestazioni principali a carico di ciascuna delle parti ovvero:
– la convenuta, in qualità di sponsee, si obbligò a realizzare, a favore dello sponsor, per assicurare visibilità allo stesso, i seguenti servizi, ex art. 3:
a) a consentire allo sponsor di inviare all’evento i propri contatti;
b) a citare lo Sponsor nelle forme di comunicazione che utilizzerà per promuovere la “casa campione”, in particolare durante l’edizione 2013 del (…) del Mobile e (…);
c) a concedere allo Sponsor, per un periodo di 24 mesi, la possibilità di effettuare visite della casa campione con propri contatti;
d) a inserire il logo dello Sponsor nella targa posta all’ingresso dello studio;
e) a consentire la realizzazione di una case history relativa all’uso dei prodotti dello Sponsor presso la casa campione;
f) a far sì che la società (…) inserisca nella puntata del Programma, avente a oggetto la ristrutturazione della casa campione, delle riprese sulla collaborazione resa da parte dello Sponsor e a inserire lo Sponsor nei ringraziamenti dei titoli di coda;
g) ad assicurare l’inserimento dello Sponsor nel “publi-redazione” e nell’inserzione pubblicitaria sulla guida al (…);
h) a curare il coordinamento alle aziende partecipanti all’iniziativa promozionale;
i) a proporre presso la propria clientela i servizi dello Sponsor come partner di riferimento nel campo dell’integrazione dei sistemi e della domotica;
– l’attrice si obbligò, da un lato, a titolo di sponsorizzazione tecnica, senza corrispettivo di denaro, a fornire/consegnare/posare i beni mobili indicati nella allegato A) entro il termine del 10 marzo 2013 nonché a sviluppare la parte software atta al funzionamento degli impianti domotici durante tutta la durata dell’accordo; dall’altro, a titolo di contributo per la realizzazione dell’Iniziativa promozionale, a corrispondere alla I. la somma di Euro 5.000,00.
Sull’interpretazione del contratto, la Corte insegna che
“Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono governate da un principio di gerarchia, in forza del quale i criteri degli artt. 1362 e 1363 c.c. prevalgono su quelli integrativi degli artt. 1365-1371 c.c., posto che la determinazione oggettiva del significato da attribuire alla dichiarazione non ha ragione d’essere quando la ricerca soggettiva conduca a un utile risultato ovvero escluda da sola che le parti abbiano posto in essere un determinato rapporto giuridico.
Deriva da quanto precede, pertanto, che l’adozione dei criteri integrativi non può portare alla dilatazione del contenuto negoziale mediante l’individuazione di diritti e obblighi diversi da quelli espressamente contemplati nel contratto o mediante la etero integrazione dell’assetto negoziale esplicitamente previsto dai contraenti, neppure se tale adeguamento si presenti, in astratto, idoneo a ben contemperare il loro interesse.
In sostanza, è prioritario il canone fondato sul significato letterale delle parole, di cui all’art. 1362, comma 1, c.c., sicché quando esso risulti sufficiente l’operazione ermeneutica deve ritenersi utilmente, quanto definitivamente, conclusa” (Cassazione civile sez. III, 26/05/2016, n. 10896).
Dall’interpretazione complessiva del testo contrattuale, comprensivo delle premesse, si evince che:
a) la fornitura e la consegna degli hardware e delle macchine ad essi connesse doveva avvenire entro il 10 marzo 2013 (art. 2 del contratto); lo sponsor era a conoscenza, fin dalla stipula del contratto, che i beni forniti sarebbero stati utilizzati, non solo, per l’evento del (…)/(…) del 2013 e nella Puntata del Programma televisivo, ma anche, ai fini “della realizzazione del progetto di ristrutturazione dello Studio” (cfr. lett. e delle premesse del contratto); peraltro, non può tralasciarsi che, trattandosi di casa domotica, tali beni furono incorporati nel bene immobile;
b) la durata dell’accordo, richiamata nell’art. 2, non può che fare riferimento all’attività di assistenza e sviluppo software e non alla fornitura di beni utilizzati per la ristrutturazione dello studio, per i quali è stato previsto il solo termine di consegna e fornitura del 10 marzo 2013; infatti, dall’esame dell’art. 2 e dell’art. 3, si può ritenere che le attività finalizzate alla parte software fossero state temporalmente limitate, non solo agli eventi del (…), (…) e alla punta del programma ma, anche nell’interesse dello Sponsor, fino a 24 mesi dalla stipula del contratto; infatti, ex art. lett. c), (…) si impegna “a concedere allo Sponsor, per un periodo di 24 mesi, la possibilità di effettuare visita della casa campione con propri contatti”;
c) non può qualificarsi, come corrispettivo delle obbligazione di (…) esplicitate nell’art. 2 (oltre all’attività alla attività di assistenza temporalmente limitata) la corresponsione della somma di Euro 5.000,00. In primo luogo, tale importo è stato previsto a titolo di mero contributo per la realizzazione dell’iniziativa Promozionale, gravante sul soggetto sponsorizzato. In secondo luogo, l’iniziativa promozionale, ex lettera f) della premesse, comprendeva ulteriori attività in capo alla sponsorizzata, diverse e ulteriori – in quanto costituenti il presupposto – di quelle indicate nell’art. 3), ossia: “i)segnalazione con bandiera dell’Evento nel circuito di Interni/(…) e inserimento dell’Evento nella Guida al (…); ii) publi-redazionale di 6/8 pagine avente a oggetto lo Studio e la “casa campione” con immagini dei prodotti e menzione delle aziende partecipanti alla Iniziativa Promozionale su Interni Panorama; iii) inserzione pubblicitaria di una pagina con il marchio di ciascuna azienda coinvolta nell’Iniziativa Promozionale sulla Guida al (…) per il Lancio dell’evento”;
d) l’interesse concreto ed attuale perseguito dall’accordo va ravvisato nel c.d. “effetto di ritorno” a favore di parte attorea, attraverso la promozione del proprio logo associato, non solo a un unico evento, ma alla realizzazione della casa campione, mediante il più complesso progetto di ristrutturazione dello (…) di via (…);
d) dall’espressa previsione (cfr. lett. e) premesse) dell’utilizzo “dei prodotti dello sponsor ai fini della realizzazione del progetto di ristrutturazione dello studio” non può ricavarsi la volontà delle parti di qualificare il termine “fornitura” come sinonimo di comodato avente a oggetto un diritto personale di godimento temporalmente limitato con obbligo di restituzione su richiesta dello Sponsor.
Per i motivi esposti, la domanda di restituzione dei beni deve essere rigettata.
2. La domanda riconvenzionale, formulata dallo sponsorizzato, avente a oggetto la consegna dei codici sorgenti è infondata.
In primo luogo, l’accordo in esame non prevedeva la consegna dei codici e soprattutto non risulta provato (né allegato) che gli impianti domotici, audio – video, clima non funzionassero nel periodo di durata dell’accordo (24 mesi dalla conclusione del contratto) né, tanto meno, che lo sponsor fu inadempiente agli obblighi inerenti all’assistenza della parte software.
In secondo luogo, lo sponsor si assunse gli obblighi inerenti allo sviluppo dell’attività software solo per la durata dell’accordo che, in forza dell’interpretazione dell’art. 2 seconda parte con l’art. 3 lett. e), è stata temporalmente limitata ai 24 mesi successivi alla conclusione del contratto.
3. Si procede, in conclusione, al rigetto delle domande attoree nonché della domanda riconvenzionale della società convenuta.
Quanto alle spese di lite, in virtù del principio della soccombenza reciproca, esse vengono compensate integralmente tra le parti.
P.Q.M.
Il Tribunale di Milano, definitivamente pronunciando sulle domande svolte da (…) SRL nei confronti di (…) SRL con atto di citazione notificato in data 17.07.2015, nonché sulla domanda riconvenzionale svolta dalla convenuta nei confronti dell’attrice, ogni altra domanda ed eccezione diversamente rigettata e disattesa, così provvede:
1. rigetta le domande attoree;
2. rigetta la domanda riconvenzionale svolta dalla convenuta;
3. compensa integralmente le spese processuali, stante la soccombenza reciproca.
Così deciso in Milano il 25 gennaio 2019.
Depositata in Cancelleria il 25 gennaio 2019.